A股并购版图上，条全新的循环路径正被尝试蹚出——当多数私募股权基金还在为被投企业的IPO等待时塑料管材设备厂，部分机构选择了条具挑战的式——先拿下上市公司的控制权，再以此为平台，主产业整与资产证券化。
启明创投入主仅三个月后，天迈科技笔重大资产重组正式启动，公司拟收购资产为上海芬能自动化技术股份有限公司（下称“芬能自动化”）全部股权。“并购六条”发布以来，监管鼓励私募股权投资基金以产业整为目的依法收购上市公司，天迈科技本次收购意味着，继宗完成交割的GP“先投后募”收购上市公司控制权交易落地后，GP开始主上市公司收购资产进行重组整。
不少受访者将此视为机构“勇闯精神”的次考验。倘若这条路径走通，有望为创投行业下个十年的退出与产业整树立新范式——机构获取上市公司控制权，将其厚的产业洞察、丰富的项目储备和娴熟的资本运作能力注入上市平台，面加速上市公司战略转型，另面也能为机构孵化的质资产开辟的证券化路径。
但在构建“投资—控股—整—退出”的循环中，会否触发“借壳”等挑战也如影随形。新模式的闯关路上，既折射监管态度，考验操盘者智慧。
GP收购样本
4月19日晚间，天迈科技纸公告引发投行和创投圈度关注。“邝子平真敢闯！”这是精品投行上海普利康途伙人罗辑看到公告后给出的评价。
据公告披露，天迈科技筹划通过发行股份及支付现金的式塑料管材设备厂，收购芬能自动化的股权，并募集配套资金。该交易预计构成重大资产重组和关联交易。看似寻常的并购，背后暗藏“GP收购上市公司模式”下的风向标。
2025年初，天迈科技筹划控股权变。历经交易主体变、价格重议等关键调整，终于今年1月完成过户。公司控股股东由郭建国变为苏州启辰，实际控制人变为启明创投创始主管伙人邝子平。
邝子平收购天迈科技走的是“先投后募”（即先确定标的再募集基金）路线。在入主之初，市场便度关注新股东将如何进并购后的整与协同。北京投行人士谷少辉（化名）分析说，与个人股东或传统产业股东不同，创投机构自带质项目与产业资源，这种加持作用，不仅能给标的公司注入新动能，也可能重塑资本市场格局。
启明创投此番运作，从入主到抛出重组意向仅用时三个月，运作堪称。“这展示了创投机构作为上市公司实际控制人，在资本运作上的特势——既能快速决策，又能从庞大的被投项目网络中筛选并注入适配资产。”谷少辉表示。
天迈科技本次运作验证了这判断。此次拟收购的芬能自动化，与启明创投存在度资本联结，此前启明创投曾参与芬能自动化A轮融资等。同时，苏州启明融信股权投资伙企业（有限伙）等还是芬能自动化重要股东，其间启明创投身影清晰。
同时，芬能自动化与天迈科技在股东结构上也存在交集。芬能自动化的前十大股东中，出现了苏州工业园区元禾鼎盛股权投资伙企业，而天迈科技的新控股股东苏州启辰，其LP名单中也包括元禾鼎盛基金。这种“你中有我”的股东结构，为后续的产业整奠定了信任基础。
谷少辉认为，私募基金以并购基金的形式运作入主上市公司，既有利于通过业团队进行精细化管理和资源整，也有利于较好保持企业立和灵活。倘若实现质资产的重组置入，通“投—并—退”循环塑料管材设备厂，还有利于助力战略产业培育与新质生产力发展。
闯关“借壳暗礁”
本次交易的具体案尚未揭晓。按照计划，天迈科技将在不过10个交易日内披露详细案。目前业内的核心关注点在于：此次收购是否会构成借壳上市。
上市公司自控制权发生变之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，在总资产、净资产、总收入、发行股份比例等维度达到特定比例，即触发借壳。天迈科技作为信息技术类公司，资产轻、负债相对少。公司4月中旬披露年报显示，去年营收1.6亿元。因此，多数受访者初步预测，芬能自动化的相关指标可能过“借壳”的临界线。
因此，“交易对象是否为前次收购及其关联人”成为本次运作是否触发借壳的关键变量。记者注意到，天迈科技在公告中表述谨慎。虽然罗列有标的公司众主要股东，但也明确“本次交易对的范围尚未终确定，终的交易对以后续公告的重组预案或重组报告书中披露的信息为准”。有创投人士认为，这或许为规避借壳条款留下空间。
罗辑向记者介绍了种可能路径。“这次天迈科技可以不收购芬能自动化股东启明创投的股份，而是把交易对象放在启明创投，甚至元禾辰坤之外的股东进行交易。如果这样，那就没有向前次控制权的收购及其关联收购资产了。”
同时，启明创投收购天迈科技之际，曾要求前实控人徐建国承诺2025年、2026年公司营收分别不低于1亿元。有受访者测塑料管材设备厂，这有利于为后续规避借壳条款预留“安全垫”。
核心职位面亦有动作。天眼查信息显示，邝子平在宣布收购天迈科技控制权后，于2025年2月退出了芬能自动化的董事职位。此举是否意在提前扫清关联交易障碍，也被受访者关注。“董事对公司经营有重要影响，即使不是直接交易对，也很可能构成关联的敏感。”罗辑分析说。
芬能自动化体量可观，塑料挤出设备曾有意立上市，多年前曾完成股改并启动上市辅，但此后未有进展。目前来看，标的放弃立IPO，转而寻求通过并购重组曲线登陆资本市场。
在罗辑看来，如果本案构成重组上市，监管态度不排除转向谨慎的可能。“IPO不能成行的公司，重组上市也会较难。从目前公告披露的案和措辞来看，各算冲把重组上市；万案通不过，大概率也保留了撤回重组上市绕道走的余地。”
不少创投人士对启明创投这次“闯关”心存期待：“2025年闯开‘先投后募’收购上市公司控制权的口子时，也是这么蹚路的。倘若本次走通并购重组注入资产的循环，有望为创投机构资产证券化走出条新路。”
“蹚路”并非帆风顺。此前启明创投入主天迈科技时就曾遭遇诸多变数。例如，在设计入主案时，地国有资金以LP身份参与交易，并同步委派管理人担任GP，形成了“双GP模式”。业内认为，这在定程度体现了民营GP引入国资背景作以提升交易获批可能的努力。
罗辑认为，本宗交易要在监管这头提通过的概率塑料管材设备厂，其设计的关键点之在于如何不构成重组上市。不过罗辑也认为，本轮资本市场政策的目的是促进质量发展、提升上市公司质量、动二市场有序发展。如果标的质、符这些向，会有利于交易获得监管认可。
谷少辉表示，“并购六条”鼓励的是有产业整能力及资源的私募基金，通过入主上市公司盘活产业资源，动上市公司质量发展。如果只是将上市公司作为壳主体，单纯注入堆投资项目，这并非监管鼓励的向。业内共识是，壳交易和类借壳仍需谨慎。
产业整实验
在发达资本市场，私募基金并购上市公司相对常见。不少创投圈人士期待，A股例私募基金并购上市公司案，以及后续资产注入，能够对市场产生积的示范应，为私募基金在资本市场中的发展开辟新路径，促进金融与实业的度融。
二市场资金对这种新模式投出信任票。天迈科技自2019年12月上市以来，经营表现不佳，曾多年净利润为负。而启明创投入主前，天迈科技市值约21亿元；不过本次交易宣布前，其市值已升至38亿元，较控股权变前溢价过80。
罗辑接受证券时报记者采访时表示，若此次资产收购顺利完成，将为上市公司注入新的增长曲线，对其市值有望产生进步积影响。
与此伴生的是，近年来，部分私募机构收购A股上市公司控制权的案例也陆续出现。谷少辉说，相较于市场，二市场具备好的流动，且不少公司估值处于理区间，随着政策窗口开，为早有谋划的机构提供了契机。
不过受访者提醒应该提早范可能出现的新情况。比如，注意信息披露的准确和及时，止信息不对称致的不当行为、严控内幕交易与利益输送；健全并购风险评估机制，对私募基金进行穿透核查，严格审查并购动机和资金来源，止恶意并购和财务风险等。
罗辑对记者表示，这次具有风向标意义的运作，交易案、交易对、交易式都还存在不确定。这种私募机构先收购上市公司，再将其投资的质资产以“重组上市”的式注入上市平台的路径，能否走通，尚待观察。从谨慎角度而言，重组上市走不通的概率比较大，但只是重大重组而不构成重组上市，交易成功的概率还是比较大的。如果交易有利于上市公司质量提、有利于资本市场健康发展，就个案而言，是否构成重组上市就不那么重要，重要的是标的或者资产的质量。当然，监管要考虑的不仅仅是个案，可能还要考虑整体市场等多因素。
“在我看来，（天迈科技）案例走向，或许会刻影响创投行业未来十年的运作模式。”谷少辉说。
相关词条:铝皮保温 隔热条设备 钢绞线厂家玻璃棉 泡沫板橡塑板专用胶
1.本网站以及本平台支持关于《新广告法》实施的“极限词“用语属“违词”的规定塑料管材设备厂，并在网站的各个栏目、产品主图、详情页等描述中规避“违禁词”。
2.本店欢迎所有用户指出有“违禁词”“广告法”出现的地方，并积极配合修改。
3.凡用户访问本网页，均表示默认详情页的描述，不支持任何以极限化“违禁词”“广告法”为借口理由投诉违反《新广告法》，以此来变相勒索商家索要赔偿的违法恶意行为。